> 在赴港上市的关键节点，浙江博锐生物制药股份有限公司（下称“博锐生物”）收到了中国证监会的补充材料要求。2026年5月11日至5月15日期间，监管层就其IPO备案发出反馈，核心问题直指员工股权激励是否存利益输送，以及控制权稳定性等公司治理基石。 这场问询并非例行公事，其回复质量将直接决定这家免疫治疗药企的上市进程。 ## 监管三连问：股权激励成焦点 证监会的反馈意见要求博锐生物及其律师就三大类事项补充说明并出具明确法律意见，每一项都触及IPO审核的敏感神经。 - **关于股权激励与利益输送**：监管要求公司就员工股权激励实施是否**合法合规**、是否存在**利益输送**出具明确结论性意见。这旨在核查激励方案是否公允，避免公司利益通过低价授予等方式向内部人倾斜。 - **关于控制权稳定性**：需说明特殊股东权利安排（如否决权、优先认购权等）对控制权的影响，以及**上市前后控制权是否发生变化**。对于依赖长期研发的生物医药公司，控制权稳定关乎战略延续性。 - **关于历史沿革与股权穿透**：要求说明公司从上市公司**海正药业剥离**所涉的内外部决策、国资管理及信息披露程序是否完备；并穿透核查境外私募基金股东中是否存在境内主体。 ## 控制权保卫战：特殊权利暗藏变数 在生物医药等高投入行业，创始团队或控股股东的控制权保卫战时常上演。监管对博锐生物特殊股东权利安排的关注，反映了对上市后可能出现的治理僵局的警惕。 > 根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，公司需进一步说明实际控制人、受益所有人的认定依据。 第三方信息显示，博锐生物的疑似实控人为**PAG HIGHLANDER (HK) LIMITED**，持股**45.42%**。特殊权利条款若在上市后仍存续或恢复，可能稀释或制衡此控制权，影响公司决策效率。 ## 从剥离到全流通：历史合规性待检 博锐生物的出身与股权状态同样被置于放大镜下。监管要求其详细说明从海正药业剥离的全过程合规性，这涉及国资监管与上市公司信披义务，是资产权属清晰的关键证明。 此外，证监会还要求： - 说明国有股东办理**国有股标识**的情况。 - 核查本次拟参与港股“**全流通**”的股东所持股份是否存在被**质押、冻结**或其他权利瑕疵。 这些细节直接影响上市后股份的流动性与股权结构的稳定性，是投资者判断公司“底色”的重要依据。 ## 博锐生物：增长背后的挑战 资料显示，博锐生物是一家**综合一体化生物制药公司**，专注于自身免疫及炎症性疾病、肿瘤免疫学疾病等领域的免疫治疗解决方案。然而，其冲刺IPO的背后隐藏着多项经营挑战。 - **毛利率持续下滑**：公司营收虽增长，但毛利率呈下降趋势。解释原因包括：**带量采购政策**下的产品价格压力、创新产品比奇珠单抗的推广服务收入毛利率较低，以及低毛利服务收入占比从**2023年的5.7%**提升至**2025年前九个月的10.1%**。 - **关联交易与集中度风险**：公司存在与控股股东**海正药业的多项关联交易**，且客户与供应商集中度均较高。 这些因素在招股书中均为需要向投资者充分揭示的风险点，也构成了监管问询的潜在背景。 ## 回复定成败：IPO进程迎来考验 对于博锐生物而言，此次补充材料要求是境外上市备案的常规环节，但答复的清晰度与说服力将直接转化为上市进程的加速或延缓。 - 若能在**股权激励公平性**、**控制权安排**及**历史沿革合规性**上提供扎实证据与法律意见，将有力推动备案通过。 - 反之，任何模糊或漏洞都可能引发进一步问询，打击市场信心，甚至影响最终发行。 目前，博锐生物尚未公开具体回复内容。市场将持续关注，这家药企能否厘清监管关切，顺利闯关港股。此次事件也再次凸显，在融资诉求之外，**公司治理的透明与规范**已是拟上市企业无法回避的硬指标。
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